Estatuto Social

Artigo 1º. A Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários em mercados regulamentados, que se regerá por este Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”).

Artigo 2º. A Companhia tem por objeto a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista (holding), com finalidade de investimento em ativos de transmissão de energia no país.

Artigo 3º. A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, n° 841, 5º andar, conjunto 51, Itaim Bibi, CEP 04533-013, podendo, por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e totalmente integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ 2.685.691.095,01 (dois bilhões, seiscentos e oitenta e cinco milhões, seiscentos e noventa e um mil, noventa e cinco reais e um centavo), representado por 1.759.419.386 (um bilhão, setecentas e cinquenta e nove milhões, quatrocentos e dezenove mil, trezentos e oitenta e seis) ações ordinárias.

Parágrafo 1º: As ações ordinárias de emissão da Companhia são indivisíveis em relação à Companhia e dão ao seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais de Acionistas.

Parágrafo 2º: A Companhia não poderá emitir partes beneficiárias.

Artigo 6º. A Assembleia Geral de Acionistas da Companhia reunir-se-á ordinariamente dentro dos 4 (quatro) meses subsequentes ao término do exercício social para os fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem ou quando as disposições do presente Estatuto Social, dos acordos de acionistas, ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos acionistas.

Parágrafo 1º: Ressalvadas as exceções previstas na Lei das S.A. e observadas as formalidades previstas em acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, as Assembleias Gerais de Acionistas serão convocadas pelo Conselho de Administração com 15 (quinze) dias de antecedência em primeira convocação, e, pelo menos, com 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação. Independentemente de qualquer formalidade prevista neste Estatuto Social, nos acordos de acionistas e na Lei das S.A., será considerada regularmente instalada qualquer Assembleia Geral de Acionistas a que comparecer a totalidade dos acionistas.

Parágrafo 2º: As Assembleias Gerais de Acionistas serão realizadas na sede social da Companhia, podendo os acionistas delas participar por meio de acesso remoto, tal como vídeo ou teleconferência, internet, ou outras ferramentas de comunicação, desde que permitam uma efetiva discussão dos acionistas em tempo real.

Parágrafo 3º: As Assembleias Gerais de Acionistas serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando a maioria do capital social votante da Companhia e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas, salvo se quórum maior for estabelecido pela legislação aplicável ou em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia.

Parágrafo 4º: A Assembleia Geral de Acionistas será instalada e presidida por qualquer Diretor ou membro do Conselho de Administração da Companhia que estiver presente na referida assembleia, exceto se o Presidente do Conselho de Administração estiver presente, em cujo caso ele será nomeado presidente da Assembleia Geral de Acionistas. O presidente da Assembleia Geral de Acionistas indicará um dos presentes para secretariá-lo.

Parágrafo 5º: As deliberações das Assembleias Gerais de Acionistas serão tomadas pela metade de votos dos acionistas com direito a voto presentes à Assembleia Geral de Acionistas mais 1 (um) voto, não se computando os votos em branco, salvo se quórum maior for estabelecido neste Estatuto Social, na legislação aplicável e/ou em acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia.

Parágrafo 6º: Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais de Acionistas por mandatários nomeados na forma do parágrafo 1º do Artigo 126 da Lei das S.A.

Parágrafo 7º: Serão lavradas atas para todas as Assembleias Gerais, as quais serão registradas no livro próprio, e onde deverão estar refletidas com precisão e acuidade as discussões e deliberações tomadas pelos acionistas. Serão admitidas atas em forma sumária, e uma cópia fiel de cada ata será autenticada pelo presidente e secretário da mesa e será apresentada ao Registro do Comércio competente para arquivamento e averbação, dentro de, no máximo, 30 (trinta) dias após a data de realização da respectiva assembleia.

Artigo 7º. Adicionalmente às matérias previstas em lei, compete privativamente à Assembleia Geral de Acionistas, dentro de suas atribuições legais e estatutárias, respeitado o quórum de aprovação previsto em acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, deliberar sobre:

1. Concessão de empréstimos financeiros pelos acionistas à Companhia ou suas subsidiárias;
2. Alteração do Estatuto Social da Companhia ou de suas subsidiárias;
3. Aprovação de alterações aos critérios contábeis da Companhia ou de suas
4. subsidiárias;
5. Dissolução, liquidação, falência ou qualquer outro procedimento voluntário de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou de suas subsidiárias, assim como a nomeação de liquidantes ou administradores;
6. Aprovação da remuneração global dos membros do Conselho de Administração;
7. O registro ou o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou de suas subsidiárias;
8. Aumento ou redução do capital social da Companhia ou de suas subsidiárias por meio de aumento do valor nominal das ações, emissão de ações de qualquer classe (e determinação do preço de emissão), emissão pela Companhia de valores mobiliários conversíveis em ações, opções de compra de ações emitidas pela Companhia, e direitos de subscrição de ações da Companhia retidos pelos acionistas, bem como valores mobiliários, acordos ou instrumentos detidos pelos acionistas que confirmem direitos de subscrição de ações ou de direitos que possam ser convertidos em ações emitidas pela Companhia, incluindo bônus de subscrição, garantias, opções de compra e outros instrumentos similares;
9. Transformação da Companhia ou de suas subsidiárias, ou operações de incorporação, fusão e cisão, incluindo a incorporação de ações, assim como a participação da Companhia ou de suas subsidiárias em qualquer outra forma de reestruturação societária e/ou reorganização de ativos, negócios ou atividades;
10. Associação da Companhia ou de suas subsidiárias de qualquer forma com outras sociedades, incluindo a formação de joint ventures ou consórcios, assim como a criação de subsidiárias integrais ou parciais, ou a aquisição do controle ou de participação societária em outras sociedades, consórcios, associações ou qualquer empreendimento;
11. Nomeação, substituição ou destituição, a qualquer tempo, de membros do Conselho de Administração da Companhia ou de suas subsidiárias, e a modificação no número de membros desses Conselhos, bem como a definição da remuneração global da Diretoria da Companhia ou de suas subsidiárias;
12. Alteração na política de dividendos da Companhia ou de suas subsidiárias, assim como o pagamento de dividendos ou de juros sobre o capital próprio aos acionistas;
13. Alocação de lucros acumulados da Companhia ou de suas subsidiárias;
14. Aprovação de laudos de avaliação relativos a bens conferidos pelos acionistas em casos de aumento de capital;
15. Resgate, amortização ou recompra de ações; e
16. Aprovação de qualquer matéria submetida pelo Conselho de Administração para análise e aprovação dos acionistas.

Parágrafo 1º: As consequências referentes à abstenção de exercício de voto dos acionistas detentores de ações ordinárias e hipóteses de suspensão do direito de voto de acionistas detentores de ações ordinárias serão reguladas conforme Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia.

Seção I – Disposições Gerais

Artigo 10º. A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, tendo suas respectivas atribuições conferidas por lei e por este Estatuto Social.

Parágrafo 1º: A investidura dos administradores da Companhia nos seus cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, sendo que os administradores estarão sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei das S.A., dispensada qualquer garantia de gestão.

Parágrafo 2º: Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado (i) pela Assembleia Geral de Acionistas, em relação aos membros do Conselho de Administração; ou (ii) pelo Conselho de Administração, em relação aos Diretores.

Parágrafo 3º: A Assembleia Geral de Acionistas fixará um limite de remuneração global anual para distribuição entre os administradores e caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a remuneração individual dos administradores, observado o disposto neste Estatuto Social.

Seção II – Conselho de Administração

Artigo 11º. O Conselho de Administração será composto por até 6 (seis) membros, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

Parágrafo 1º: A Assembleia Geral de Acionistas que eleger o Conselho de Administração deve indicar, entre os membros eleitos, o Presidente do Conselho de Administração. Serão nomeados com os membros eleitos seus respectivos suplentes.

Parágrafo 2º: No caso de ausência ou incapacidade temporária de qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia, este será substituído por seu respectivo suplente. Em caso de vacância em decorrência de renúncia, falecimento ou incapacidade permanente de qualquer membro, ou de sua recusa em cumprir suas respectivas obrigações, deverá ser convocada Assembleia Geral de Acionistas para eleição e preenchimento dos cargos vagos, devendo o conselheiro substituto completar o mandato do conselheiro substituído.

Artigo 10º. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração. Caso seja feito pedido de reunião extraordinária por, pelo menos, 3 (três) membros do Conselho, o Presidente do Conselho deverá, obrigatoriamente, convocá-la.

Parágrafo 1º: O Presidente do Conselho poderá presidir ou indicar outro membro do Conselho ou Diretor que estiver presente para presidir as reuniões do Conselho de Administração. A maioria dos membros do Conselho de Administração presentes decidirá, em qualquer caso, a pessoa que atuará como Secretário da reunião, não havendo necessidade de que tal Secretário seja membro do Conselho de Administração.

Parágrafo 2º: A convocação para reuniões extraordinárias, ou a alteração das datas fixadas para as reuniões ordinárias, deverá ser enviada com, no mínimo, 10 (dez) dias úteis de antecedência, por meio de notificação pessoal enviada por e-mail e com comprovante efetivo de entrega, para cada um dos membros do Conselho de Administração, e deverá indicar expressamente a data, horário e local da reunião, a ordem do dia (agenda da reunião), os detalhes para eventual acesso remoto dos conselheiros, bem como disponibilizar cópia de todos os documentos e propostas disponíveis relacionadas na agenda da reunião. A convocação será dispensada para as reuniões do Conselho de Administração em que estejam presentes todos os seus membros.

Parágrafo 3º: As reuniões do Conselho de Administração deverão ser realizadas, preferencialmente, na sede social da Companhia, podendo ocorrer em outro local somente se houver a concordância da maioria absoluta de seus membros.

Parágrafo 4º: As reuniões do Conselho de Administração serão apenas consideradas devidamente instaladas em primeira convocação se a maioria absoluta dos membros do Conselho de Administração estiver presente, conforme critérios do Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. Na ausência de quórum de instalação mínimo para a instalação de reunião em primeira convocação, outra deverá ser devidamente convocada, podendo ser instalada se estiverem presentes, no mínimo, 3 (três) conselheiros, respeitados os quóruns de deliberação previstos em Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia, caso contrário ela será considerada não instalada.

Parágrafo 5º: Os membros do Conselho de Administração que participarem das reuniões por meio de conferência telefônica, vídeo conferência, ou outro sistema de telecomunicação que permita a identificação do membro e simultânea comunicação entre todos os membros, serão considerados presentes à reunião. Será ainda considerada regular a reunião do Conselho de Administração da qual todos os conselheiros tenham participado por meio de conferência telefônica ou outro sistema de comunicação, desde que o respectivo voto seja enviado à Companhia na forma do Parágrafo 6º abaixo. As atas com as deliberações tomadas deverão ser assinadas posteriormente, no prazo de 10 (dez) dias úteis por todos os conselheiros que estiveram presentes à tal reunião, seja de forma física ou remota.

Parágrafo 6º: Os membros do Conselho de Administração poderão votar por e-mail, fax, carta ou telegrama, enviados à Companhia, em atenção do Presidente do Conselho de Administração e caberá, neste caso, ao Secretário da reunião do Conselho de Administração lavrar a respectiva ata, à qual o voto será anexado.

Parágrafo 7º: Os membros do Conselho de Administração que não puderem comparecer a uma reunião do Conselho de Administração podem (i) entregar seu voto por escrito ao Presidente do Conselho de Administração, em mãos ou por correio, enviado por correio certificado ou registado, ou enviado por correio eletrônico, telecópia ou fac símile com comprovante de recebimento; ou (ii) ser representado por outro Conselheiro nomeado pelo mesmo acionista. Nesses casos, os Conselheiros que não puderam comparecer à reunião do Conselho de Administração serão considerados presentes em tal reunião, inclusive para fins de convocação dessa reunião.

Parágrafo 8º: Exceto conforme disposto em contrário neste Estatuto Social e observado os quóruns qualificados previstos nos Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia, as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes do Conselho de Administração, cabendo a cada Conselheiro um voto. O Presidente do Conselho de Administração não terá, em nenhuma hipótese, o voto de qualidade.

Parágrafo 9º: As atas de reunião do Conselho de Administração serão lavradas em livro próprio, permitida a utilização de sistema mecanizado ou eletrônico, observada a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), devendo ser arquivadas no Registro do Comércio competente aquelas que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Artigo 11º. Compete privativamente ao Conselho de Administração, dentro de suas atribuições legais e estatutárias, as deliberações a respeito das matérias listadas a seguir, observados os quóruns de aprovação previstos em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, cabendo a cada Conselheiro um voto:

1. aprovar o Plano de Negócios da Companhia e o Orçamento Operacional Anual da Companhia;
2. aprovar o critério e condições para subscrição de ações e pagamento referente a qualquer aumento de capital da Companhia ou suas subsidiárias dentro dos limites do capital autorizado que venha a ser previamente aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas;
3. aprovar qualquer investimento a ser realizado pela Companhia ou por suas subsidiárias, em valor superior a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dólares norte-americanos), ou seu equivalente em moeda corrente nacional;
4. aprovar a celebração, alteração ou rescisão de contratos ou acordos financeiros pela Companhia ou suas subsidiarias com valor superior a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dólares norte-americanos), ou seu equivalente em moeda corrente nacional, em uma única transação ou em uma série de transações relacionadas em um período de 12 (doze) meses;
5. aprovar a celebração, alteração ou rescisão de contratos, acordos ou negócios, ou, ainda, a emissão de qualquer valor mobiliário ou instrumento que resulte na contração de obrigação com valor superior a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dólares norte-americanos), ou seu equivalente em moeda corrente nacional, em uma única transação ou em uma série de transações relacionadas em um período de 12 (doze) meses;
6. aprovar a aquisição, liquidação, liberação, venda, locação, oneração, outorga de garantias reais ou fiduciárias, cessão, doação, transferência ou disposição, de qualquer outra forma, em qualquer exercício fiscal, de quaisquer bens, direitos, propriedades ou investimentos detidos pela Companhia ou suas subsidiárias que excedam o valor de US$ 500.000,00 (quinhentos mil dólares norte-americanos), ou seu equivalente em moeda corrente nacional, em uma única transação ou em uma série de transações relacionadas em um período de 12 (doze) meses;
7. aprovar a participação da Companhia e das sociedades investidas da Companhia, de forma individual ou por meio de consórcios, em leilões ou outras modalidades de contratos relativos à transmissão de energia e termos e condições fundamentais da proposta da Companhia (e quaisquer alterações relevantes a essa oferta que possam ser feitas);
8. o início, a defesa ou a realização de transações para prevenir ou pôr fim a litígios, procedimentos arbitrais ou outros procedimentos cujo valor exceda US$ 500.000,00 (quinhentos mil dólares norte-americanos), ou seu equivalente em moeda corrente nacional;
9. conferir ou transferir poderes adicionais aos Diretores da Companhia ou por suas subsidiárias;
10. eleger, destituir e substituir qualquer um dos membros da Diretoria da Companhia, ou de suas subsidiárias, observadas as demais disposições deste Estatuto Social e do Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia;
11. alocar entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria a remuneração global aprovada pela Assembleia Geral de Acionistas para a administração da Companhia;
12. decidir a respeito dos períodos de ausência temporária e/ou programada dos Diretores e a nomeação das pessoas que irão substitui-los temporariamente no exercício das respectivas funções;
13. aprovar a entrada da Companhia e de suas subsidiárias em uma nova linha de negócios;
14. a aquisição, liquidação, venda, empréstimo, onerar, dar em garantia, cessão, doação, transferência ou qualquer outra forma para dispor, de um ativo, direito ou participação societária detida pela Companhia ou suas subsidiárias que exceda o valor de US$ 500.000,00 (quinhentos mil dólares norte-americanos) ou seu equivalente em moeda corrente nacional, em uma única transação ou em uma série de transações relacionadas em um período de 12 (doze) meses;
15. aprovar a celebração, os aditivos, a modificação, rescisão ou renovação de contratos de concessão pela Companhia ou suas subsidiárias;
16. aprovar a assunção de obrigações ou a concessão pela Companhia ou por qualquer subsidiária da Companhia de qualquer tipo de garantia às obrigações de terceiros ou dos acionistas, ou de entidades ou pessoas ligadas, direta ou indiretamente, aos acionistas, qualquer que seja o valor envolvido;
17. aprovar a execução, modificação ou rescisão de qualquer contrato ou acordo com partes relacionadas, seja pela Companhia ou suas subsidiárias;
18. determinar o voto da Companhia em qualquer reunião ou assembleia de qualquer sociedade na qual a Companhia detenha participação direta, ou o voto a ser proferido em reuniões do Conselho de Administração das suas subsidiárias, caso as matérias sejam similares às matérias previstas neste Artigo 11º; e
19. escolher, contratar e destituir os auditores independentes da Companhia.

Artigo 12º. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, contará com o apoio dos seguintes comitês técnicos: (a) Comitê Consultivo, (b) Comitê de Finanças e Investimentos, e (c) Comitê de Auditoria e Compliance, os quais poderão fazer recomendações ao Conselho de Administração da Companhia, porém sem força vinculante.

Parágrafo 1º: Os comitês de apoio do Conselho de Administração serão integrados por pessoas designadas pelo próprio Conselho de Administração, a quem caberá estabelecer as normas aplicáveis aos comitês, incluindo regras sobre seus objetivos, áreas de atuação,composição, mandato dos membros, remuneração e funcionamento, as quais serão definidas em regimentos internos próprios que deverão observar os critérios e escopos de atuação detalhados no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia.

Seção III – Diretoria

Artigo 13º. A Companhia é administrada por uma Diretoria, composta por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores (CFO), e 1 (um) Diretor Operacional (COO). Além desses, outros poderão ser eleitos para os cargos de Diretor Institucional, Diretor de Engenharia e de Implantação, dentre outros sem designação específica, sendo permitida a cumulação de cargos.

Parágrafo 1º: Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, devendo permanecer em seus respectivos cargos até a posse e investidura dos seus respectivos substitutos.

Parágrafo 2º: No caso de ausência ou incapacidade temporária de qualquer Diretor, este deverá ser substituído interinamente por substituto designado pelo Conselho de Administração, ouvindo-se sempre o Diretor Presidente. No caso de vaga em decorrência de renúncia, falecimento ou incapacidade permanente de qualquer membro, ou de sua recusa em cumprir suas respectivas obrigações, o Conselho de Administração deverá ser convocado para eleição e preenchimento dos cargos vagos, devendo o Diretor substituto completar o mandato do Diretor substituído.

Parágrafo 3º: Os Diretores deverão fornecer ao Conselho de Administração toda e qualquer informação requisitada em relação à Companhia e suas controladas e coligadas, e, caso solicitados, deverão comparecer às reuniões do Conselho de Administração e às dos comitês de apoio, a fim de prestar esclarecimentos.

Artigo 14º. A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, mediante convocação de qualquer um dos Diretores.

Parágrafo 1º: As reuniões da Diretoria são instaladas com a presença da maioria absoluta de seus membros, sendo que um deles atuará como Presidente da reunião e escolherá um Secretário, não havendo necessidade de que tal Secretário seja membro da Diretoria.

Parágrafo 2º: Os membros da Diretoria que participarem das reuniões por meio de conferência telefônica ou outro sistema de telecomunicação serão considerados presentes à reunião. Será ainda considerada regular a reunião da qual todos os Diretores tenham participado por meio de conferência telefônica ou outro sistema de comunicação, desde que as deliberações tomadas sejam objeto de ata assinada por todos os presentes posteriormente, ou que o respectivo voto seja enviado à Companhia na forma do Parágrafo 3º abaixo.

Parágrafo 3º: Os membros da Diretoria poderão votar por e-mail, fax, carta ou telegrama, enviados à Companhia, em atenção do Diretor Presidente e caberá, neste caso, ao Secretário da reunião lavrar a respectiva ata, à qual o voto será anexado.

Parágrafo 4º: Nas reuniões, a Diretoria deliberará por maioria de votos dos presentes, cabendo a cada Diretor um voto e ao Diretor Presidente eventual voto de desempate.

Parágrafo 5º: As atas das reuniões da Diretoria serão lavradas em livro próprio, permitida a utilização de sistema mecanizado.

Parágrafo 6º: As seguintes matérias, estão sujeitas à aprovação da Diretoria da Companhia. Não obstante, as matérias deliberadas pela Diretoria da Companhia nos termos deste parágrafo deverão ser posteriormente reportadas ao Comitê Consultivo:

1. Aprovação a respeito da contratação de obrigações de qualquer natureza, bem como a celebração de qualquer contrato pela Companhia em valor inferior a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dólares norte-americanos) ou seu equivalente em moeda corrente nacional, em uma única transação ou em uma série de transações relacionadas em um período de 12 (doze) meses, bem como envio de proposta ao Conselho de Administração quando a contratação superar os referidos parâmetros temporais e de valor;
2. Envio de proposta ao Conselho de Administração a respeito da realização de qualquer investimento em pesquisa ou desenvolvimento de novos produtos e de outros ativos intangíveis;
3. Aprovação a respeito da venda, aquisição, transferência, oneração ou de outra forma de disposição, pela Companhia, de ativos fixos, incluindo a constituição de qualquer ônus sob tais ativos fixos, em valores inferiores a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dólares norte-americanos) ou seu equivalente em moeda corrente nacional, em uma única transação ou em uma série de transações relacionadas em um período de 12 (doze) meses, bem como envio de proposta ao Conselho de Administração quando a venda, aquisição, transferência, oneração ou disposição de ativos fixos superar os referidos parâmetros de prazo e de valor; e
4. Aprovação de qualquer medida judicial ou administrativa, incluindo a celebração de acordos ou renúncia de direitos, em valores inferiores a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dólares norte-americanos) ou seu equivalente em moeda corrente nacional, bem como envio de proposta ao Conselho de Administração quando o valor envolvido na medida judicial ou administrativa e/ou no acordo ou renúncia de direitos superar os referidos parâmetros de prazo e de valor.

Artigo 15º. A Diretoria é o órgão executivo e de representação da Companhia, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular desta, tendo poderes para praticar todos e quaisquer atos relativos aos fins sociais, exceto aqueles que por Lei ou pelo presente Estatuto Social dependam de prévia aprovação da Assembleia Geral de Acionistas ou do Conselho de Administração.

Artigo 16º. Compete ao Diretor Presidente: (i) exercer a supervisão geral das competências e atribuições dos demais membros da Diretoria; (ii) promover estudos e definir a política comercial da Companhia; (iii) enviar ao Conselho de Administração relatórios mensais da Companhia; (iv) propor ao Conselho de Administração planos de desenvolvimento de todos os segmentos de negócios da Companhia; (v) elaborar e recomendar ao Conselho de Administração projetos de mudanças organizacionais quando necessários para os negócios; e (vi) coordenar matérias relacionadas a recursos humanos.

Artigo 17º. Compete ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores: (i) coordenar e supervisionar as atividades administrativas, contábeis e econômico-financeiras da Companhia; (ii) participar da elaboração e acompanhar a execução dos planos estratégicos e de negócio; (iii) representar a Companhia perante a CVM, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados a atividades desenvolvidas no mercado de capitais; (iv) planejar, coordenar e orientar o relacionamento e a comunicação entre a Companhia e seus investidores, a CVM e as entidades em que os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos a negociação; (v) propor diretrizes e normas para as relações com os investidores da Companhia; (vi) observar as exigências estabelecidas pela legislação e regulamentação do mercado de capitais e divulgar ao mercado as informações relevantes sobre a Companhia e seus negócios, na forma requerida na Legislação e na regulamentação aplicável; e (vii) zelar pelo cumprimento das regras de governança corporativa e das disposições estatutárias e legais relacionadas ao mercado de capitais.

Artigo 18º. Compete ao Diretor Institucional: (i) coordenar a representação e defesa dos objetivos da Companhia e das suas controladas no âmbito de suas questões regulatórias junto à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, Ministério de Minas e Energia - MME, Empresa de Pesquisa Energética - EPE, o ONS – Operador Nacional do Sistema, fóruns, seminários e associações do setor; (ii) coordenar os procedimentos de fiscalização decorrentes da ANEEL e MME referentes à Companhia e suas controladas; (iii) coordenar, baseado no Plano de Negócios e/ou Orçamento Operacional Anual, a divulgação de informações institucionais e corporativas da Companhia e das suas subsidiárias integrais; (iv) coordenar o acompanhamento das proposições legislativas e regulatórias, bem como as manifestações da Companhia e das suas controladas; (v) coordenar a área de meio ambiente da Companhia e das suas controladas, incluindo planos, relatórios e projetos ambientais e de responsabilidade social em todas as fases do licenciamento ambiental; e (vi) coordenar as questões fundiárias da Companhia e de suas controladas, incluindo o processos de cadastro, avaliação, negociação, liberação e regularização e manutenção dos terrenos associados aos seus projetos.

Artigo 19º. Compete ao Diretor Operacional: (i) coordenar as atividades da Companhia e suas subsidiárias relacionadas a projetos, construções, comissionamento da infraestrutura, operação e manutenção necessárias para as suas atividades; (ii) coordenar as atividades relacionadas ao planejamento e gestão dos contratos relacionados à implantação, comissionamento, operação e manutenção dos projetos e ativos da Companhia e suas subsidiárias, com vistas à observância dos prazos e orçamentos dos projetos de infraestrutura; (iii) coordenar as atividades para implantação do plano de investimento da Companhia e subsidiárias, incluindo, principalmente, as atividades pré-operacionais e operacionais; (iv) selecionar, gerir, supervisionar e integrar os terceiros e fornecedores contratados para a execução dos projetos; (v) controlar e coordenar as atividades técnicas para o planejamento, acompanhamento e cumprimento dos investimentos em ativo fixo (CAPEX) destinados aos projetos de infraestrutura da Companhia e suas subsidiárias; e (vi) coordenar as atividades de operação e manutenção, qualidade e segurança do trabalho.

Artigo 20º. Compete aos demais Diretores sem Designação Específica, além das funções, atribuições e poderes a ele conferidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração: (i) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções; (ii) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas à unidade de negócios da Companhia que lhe tiver sido atribuída pelo Diretor Presidente, zelando por seu desempenho e resultado em sintonia com as políticas operacionais definidas pela Companhia; e (iii) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente e pelo Conselho de Administração.

Artigo 21º. A Companhia será representada da seguinte forma:

1. por 2 (dois) Diretores em conjunto;
2. por 1 (um) Diretor (sendo, necessariamente, o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores) em conjunto com 1 (um) procurador, devidamente investido com poderes especiais, nos termos do Parágrafo 1º abaixo;
3. por 1 (um) procurador, que seja empregado da Companhia, em conjunto com outro procurador com poderes especiais, nos termos do Parágrafo 1º abaixo, devidamente constituído, em conjunto, para a prática de quaisquer atos em valor de até R$ 100.000,00 (cem mil reais) em uma única operação;
4. por 1 (um) só Diretor ou 1 (um) procurador com poderes especiais, nos termos do Parágrafo 1º abaixo, devidamente constituído para a prática dos seguintes atos:

(a) de representação da Companhia perante quaisquer órgãos públicos federais, estaduais e municipais, entidades de classes, nas assembleias gerais ou reuniões de sócios das sociedades nas quais a Companhia participe, bem como nas assembleias gerais ou reuniões de entidades de direito privado nas quais a Companhia participe como patrocinadora, membro fundador ou simplesmente membro participante;

(b) de endosso de cheques para depósito em contas bancárias da Companhia, independentemente do valor;

(c) de representação da Companhia perante sindicatos ou Justiça do Trabalho; para matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados; e para acordos trabalhistas; e

(d) para a prática de quaisquer atos que não impliquem em obrigação pecuniária para a Companhia.

Parágrafo 1º: As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia por 2 (dois) Diretores em conjunto, devendo o instrumento de procuração especificar os poderes por meio dele conferidos e o período de validade, que deverá ser limitado ao máximo de 1 (um) ano, com exceção: (a) das procurações ad judicia, que poderão ser outorgadas por prazo superior a 1 (um) ano, (b) das procurações para fins de recebimento de citações e notificações judiciais no exterior (process agent), que poderão ser outorgadas por prazo superior a 1 (um) ano, e (c) das procurações outorgadas a instituições financeiras no âmbito de operações de endividamento, que poderão ser estabelecidas pelo prazo do respectivo contrato de financiamento.

Seção IV – Conselho Fiscal

Artigo 22º. O Conselho Fiscal da Companhia, que não terá caráter permanente, e somente será instalado por solicitação dos acionistas na forma da Lei, e será composto por, no mínimo, 3 (três) membros efetivos, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas em que for requerido o seu funcionamento.

Parágrafo Único - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger.

Artigo 23º. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término no dia 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras exigidas em lei, as quais serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Artigo 24º. Do resultado do exercício, serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda e para a contribuição social sobre o lucro líquido. Do lucro líquido apurado após as deduções previstas neste Artigo 24, serão destinados sucessivamente e nesta ordem:

1. 5% (cinco por cento) serão deduzidos para a constituição da reserva legal até o limite máximo de 20% (vinte por cento) do capital social, sendo que a constituição da reserva legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo desta reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social;
2. pagamento dos Dividendos;
3. após as deduções previstas em “i” e “ii”, os acionistas titulares das ações ordinárias terão o direito de receber dividendo obrigatório correspondente a 1% (um por cento) do lucro líquido do exercício; e
4. o saldo remanescente, após as deduções dos itens “i”, “ii” e “iii” acima, e após atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável e o disposto nos Acordos de Acionistas.

Artigo 25º. Observadas as disposições legais e regulamentares pertinentes, a Companhia deverá levantar balanços semestrais, podendo declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços e, ainda, por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, poderá (i) levantar balanços trimestrais ou mensais e declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços; e (ii) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Artigo 26º. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar, em cada exercício social, juros sobre capital próprio ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao respectivo exercício social.

Artigo 27º. Observadas as disposições legais e regulamentares pertinentes, os dividendos e juros sobre capital próprio pagos ou creditados nos termos dos artigos acima serão imputados ao dividendo obrigatório.

Artigo 28º. Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral de Acionistas e, se não reclamados dentro de 3 (três) anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia.

Artigo 29º. A Companhia somente será dissolvida e entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas ou nos demais casos previstos em lei.

Parágrafo 1º: A Assembleia Geral de Acionistas que deliberar sobre a liquidação caberá nomear o respectivo liquidante e fixar-lhe a remuneração.

Parágrafo 2º: A Assembleia Geral de Acionistas, se assim solicitarem acionistas que representem o número fixado em lei, elegerá o Conselho Fiscal, para o período da liquidação.

Artigo 30º. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Arbitragem da Câmara.

Artigo 31º. A Companhia disponibilizará, sempre que solicitado por acionista(s), os contratos celebrados com partes a ela relacionadas, acordos de acionistas e programas de opção de aquisição de ações ou outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia.

Artigo 32º. A Companhia deverá observar todos os acordos de acionistas arquivados em sua sede (“Acordo de Acionistas”), devendo a Diretoria abster-se de lançar transferências de ações e o Presidente da Assembleia Geral de Acionistas abster-se de computar votos contrários aos seus termos, nos termos do Artigo 118 da Lei das S.A.

Artigo 33º. No caso de obtenção de registro da companhia aberta categoria A, a Companhia aderirá a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos na Instrução da CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada.

Artigo 34º. Os casos omissos no presente Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral de Acionistas e regulados de acordo com as disposições da Lei das S.A.